С начала этого года ко мне обратилось несколько клиентов с одинаковыми просьбами – ликвидировать организации, в которых, в настоящее время, фактически не ведется деятельность.
Данная статья может быть полезна как практикующим юристам, которые занимаются ликвидацией юридических лиц, так и руководителям организаций, которые решили самостоятельно ликвидировать свою компанию.
Здесь я изложу примерную пошаговую инструкцию по процедуре добровольной ликвидации организаций.
Также об изменениях в процедуре ликвидации можно прочитать в Федеральном законе от 30 марта 2015 г. N 67-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части обеспечения достоверности сведений, представляемых при государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».
Условно процедура добровольной ликвидации юридических лиц состоит из 6 этапов.
1 этап: принятие решения о ликвидации компании
Единственный участник единолично, в своем решении, либо участники (в случае учреждения общества двумя и более лицами) на общем собрании принимают решение о ликвидации ООО.
Также в решении, либо на общем собрании должна быть назначена ликвидационная комиссия и ее председатель (или ликвидатор), который будет руководить деятельностью компании в процессе ликвидации и являться лицом, имеющим право действовать без доверенности.
Кого указывать в решении: ликвидатора или ликвидационную комиссию с председателем, зависит от того, что указано в уставе ликвидируемой организации. Из практики скажу, что лучше, когда один ликвидатор – меньше головной боли связанной со сбором всех участников ликвидационной комиссии в одном месте в одно время (участников, как правило, три человека).
Ранее все документы в регистрирующий орган следовало подавать одному из учредителей. С момента ввода в действие новых форм ФНС стала активно высказывать мысль о том, что документы могут подаваться ликвидатором (руководителем ликвидационной комиссии), однако на местах фирмы нередко получали отказы. Даже разъяснения ФНС, разрешающие ликвидатору быть заявителем, не спасли дело. А спасли законодатели, официально прописав в 67-ФЗ, что ликвидатор становится заявителем.
Сейчас ликвидатор не просто может быть заявителем, но и обязан. Если вы, как и раньше подадите вышеперечисленные документы с заявителем-участником, это будет считаться ошибкой и может повлечь за собой отказ в госрегистрации.
О принятом решении нужно подать сведения в регистрирующий орган (налоговая, Минюст) в течение 3-х рабочих дней.
Заявителем при подаче данных сведений является ликвидатор или председатель ликвидационной комиссии.
Для подачи в регистрирующий орган требуется следующий пакет документов:
- Решение о начале процедуры ликвидации, назначении ликвидатора (ликвидационной комиссии);
- Уведомление о ликвидации организации по форме Р15001«Уведомление о ликвидации юридического лица», заверенное нотариально.
На основании полученных данных в ЕГРЮЛ вносится информация о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации.
Хочу обратить внимание, что до принятия решения о ликвидации организации, лицам, которые будут этим заниматься, необходимо проверить наличие всех имеющихся учредительных документов, документов об изменении сведений о юридическом лице, а также документов о назначении руководителей общества, так как данные документы будет необходимо предоставить нотариусу при заверении уведомления о ликвидации. В случае отсутствия каких-либо документов придется ездить к нотариусу неоднократно, либо менять дату решения, так как на подачу решения в регистрирующий орган дается только три дня.
Важно: Фонды уведомлять более не нужно, эти положения убраны из профильных законов. Информацию о начале ликвидации компании фонды получают от регистрирующего органа по системе межведомственного взаимодействия.
2 этап: публикация в «Вестнике»
Так как ликвидация организации с задолженностью перед контрагентами и без урегулирования отношений с ними противоречит требованиям закона, то о планируемой ликвидации юридического лица необходимо уведомить всех кредиторов. Для этого нужно опубликовать в «Вестнике государственной регистрации» извещение о ликвидации ООО. Документы для подачи публикации в «Вестник»:
- Бланк-заявка на публикацию (2 экз.);
- Сопроводительное письмо (2 экз.);
- Решение о начале ликвидации, назначении ликвидатора или ликвидационной комиссии;
- Подтверждение оплаты за публикацию (квитанция, приходный ордер, чек).
Важно: публикацию в “Вестнике” нужно делать не ранее, чем сообщение о принятии решения о ликвидации будет подано в регистрирующий орган.
Раньше некоторые лица подавали документы в “Вестник” заранее, тем самым пытаясь сократить срок ликвидации организации. Теперь эта лазейка законодательно устранена.
3 этап: уведомление кредиторов
Юридическое лицо обязано в письменном виде уведомить о начале процедуры ликвидации всех известных кредиторов, которые есть у организации на момент принятия решения о закрытии организации.
Важно: у общества обязательно должны остаться доказательства уведомления кредиторов. Самый простой вариант уведомления это – заказные письма с уведомлением о вручении.
4 этап: выездная налоговая проверка
До составления промежуточного ликвидационного баланса налоговые органы могут провести выездную проверку (ст. 89 НК РФ).
На практике они не всегда успевают это сделать, а «нулевые» компании не проверяют вовсе. Однако ликвидируемому юридическому лицу все равно необходимо провести сверку расчетов с бюджетом и проверить полноту предоставления деклараций, т. к. если за организацией будут числиться документарные или денежные долги, такую компанию не ликвидируют, даже при наличии задолженности в 10 копеек (пп. 4 п. 3 ст. 44 НК РФ).
Выездная налоговая проверка может в общей сложности затянуться на срок от 2х до 8 месяцев (2 месяца срок самой проверки и 6 месяцев срок, на который проверку можно приостановить), а для фирмы, ведущей внешнеэкономическую деятельность (ВЭД) до 11 месяцев (2 месяца на проверку плюс 6 на приостановление плюс еще 3 для истребования документов от международных государственных органов, если те не уложились в первые 6 месяцев).
Важно: если выездная проверка уже назначена (имеется решение о ее назначении), то подавать документы на следующий этап нельзя, нужно дождаться окончания выездной проверки.
5 этап: сдача промежуточного ликвидационного баланса
Унифицированной формы промежуточного и (окончательного) ликвидационных балансов нет, обычно организации ориентируются на обычный бухгалтерский баланс, добавляя в известную форму нужные реквизиты.
Заявителем при подаче промежуточного ликвидационного баланса (ПЛБ) является ликвидатор или председатель ликвидационной комиссии.
Комплект документов для подачи в регистрирующий орган:
- Уведомление по форме Р15001, заверенное нотариально.
Решение об утверждении промежуточного ликвидационного баланса и промежуточный ликвидационный баланс не нужно подавать в регистрирующий орган.
Если будет отказ, он будет незаконен, и его нужно обжаловать в вышестоящую УФНС. В течение 15 рабочих дней решение должно быть принято в вашу пользу. Однако те, кто хочет перестраховаться, могут по-прежнему подать ПЛБ вместе с уведомлением, это не запрещено
Решение предоставляется нотариусу на заверение формы Р15001, а ПЛБ сохраняется у себя в документах.
Важно: законодательно предусмотрено, что подать промежуточный ликвидационный баланс нельзя, пока не:
- Пройдет срок для предъявления требований кредиторами (2 месяца после публикации в Вестнике).
- Вступит в силу решение суда по иску, предъявленному ликвидируемой фирме.
- Окончится выездная налоговая проверка, если таковая вообще была назначена.
6 этап: сдача ликвидационного баланса и ликвидация ООО
Заявителем при подаче заявления на ликвидацию является ликвидатор или председатель ликвидационной комиссии.
Комплект документов для подачи в регистрирующий орган:
- Решение об утверждении ликвидационного баланса;
- Заявление по форме Р16001, заверенное нотариально;
- Ликвидационный баланс;
- Справка из ПФР об отсутствии задолженности перед ПФР (можно не предоставлять, так как при отсутствии справки регистрирующий орган затребует ее у ПФР сам);
- Госпошлина за ликвидацию ООО в размере 800 рублей.
Это лишь примерная пошаговая инструкция, которая может быть применена ко многим ликвидируемым организациям, но у каждого отдельно взятого юридического лица, на каждом этапе есть свои нюансы, поэтому каждый этап ликвидационного процесса стоит сверять с законодательством.
Помимо прочего, при ликвидации необходимо выполнить ряд сопутствующих действий:
- Закрыть расчетный счет;
- Передать документы в архив;
- Уничтожить печать.